La Consolidación de Sociedades

Según la normativa, existe un GRUPO DE SOCIEDADES cuando una sociedad ostenta o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presume que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

d) Haya designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que ocupan el cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras anteriores.

.

En cuanto a la formulación de las Cuentas Anuales, el Código de Comercio, en su artículo 42 nos dice:

Art. 42.

1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección. (....)

2. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.

3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los términos establecidos en el apartado 1 de este artículo, así como a cualquier empresa dominada por éstas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.

4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas.

5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.

6. Lo dispuesto en la presente sección será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en el apartado 1 del presente artículo.

Art. 43.

'1. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:

1.ª Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideración de entidad de interés público según la definición establecida en el artículo 3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros.

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta. (...)

2.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea…………

3.ª Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.

4.ª Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidación por alguna de las causas siguientes:

a) En casos extremadamente raros en que la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no puedan obtenerse por razones debidamente justificadas.

b) Que la tenencia de las acciones o participaciones de esta sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior.

c) Que restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la sociedad dominante sobre esta dependiente.

d) Una sociedad no será incluida en la consolidación cuando concurra una de las circunstancias señalada en la indicación 4.ª anterior.”

 

A raíz de la publicación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se recogen modificaciones en la información exigida a las sociedades que formulen los sus cuentas anuales consolidadas y que están obligadas a la confección del estado de información no financiera. En concreto, se especifica que las sociedades que formulen cuentas consolidadas deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado siempre que concurran los siguientes requisitos:

  • Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
  • Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:

1) Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2) Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3)Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

 

Régimen de Consolidación Fiscal

Partimos de que este régimen es un régimen tributario opcional para los grupos de entidades.

Si entramos a definir que es un grupo fiscal podemos afirmar que es aquel conjunto de sociedades formado por una dominante y sus dependientes residentes en España.

El grupo fiscal es el sujeto pasivo, donde la dominante tiene la representación del grupo, estando sujeta a las obligaciones formales. Además, todas las sociedades del grupo responderán solidariamente de la deuda.

El régimen de consolidación fiscal se acordará en el período impositivo inmediato anterior al que sea aplicable este régimen y se comunicará antes de finalizar el mes diciembre en la Agencia Tributaria. Por lo tanto, sería algo que se puede ir pensando y decidiendo durante el año, para aplicarlo a partir del año siguiente.

Este régimen se aplicará si lo acuerdan todas y cada una de las sociedades integrantes del grupo. Las nuevas que integren, también deben estar de acuerdo. El Régimen se aplica de manera indefinida, mientras no se renuncie a él. La dominante comunicará a la Administración la composición del grupo.

La principal ventaja que supone la consolidación fiscal es que el grupo de empresas tributa de forma conjunta, teniendo en cuenta todos los resultados que tienen las empresas del grupo, se pueden compensar las pérdidas de unas empresas del grupo con los beneficios de otros con los límites que establece la ley en este aspecto, sin tener que esperar a tener beneficios futuros para poder compensar estas pérdidas como ocurre cuando se tributa de forma individual.

Otra ventaja tributaria de la consolidación es el aplazamiento fiscal de los beneficios de las operaciones internas de las sociedades del grupo, esto es debido a que estos beneficios no tributan hasta que no se traten de beneficios a un tercero. Por ejemplo, los beneficios que se obtienen de la venta de un inmueble entre sociedades del grupo, no se tributa por ellos hasta que este inmueble salga del grupo fiscal.

Por otra parte, los requisitos y los límites en la aplicación de las deducciones en la cuota se calculan a nivel del grupo fiscal, por lo que las deducciones pueden ser generadas por cualquier entidad.

Además, las sociedades dentro del grupo fiscal están exentas de la obligación de documentar las operaciones vinculadas.

Como desventajas, teniendo en cuenta que las empresas del grupo fiscal tributarán de forma conjunta de cara al Impuesto sobre Sociedades, representa una dificultad y aumento de la gestión administrativa.

Y otra desventaja es que el grupo, como tal, responde de las deudas que en el futuro tengan las empresas para el impuesto sobre sociedades.

Más adelante publicaremos un blog más concreto y específico sobre la consolidación fiscal.

.

Sagarra i Montalvo Gestio BCN

Asesoría en Barcelona

Sin comentarios aún.

Deja tu comentario