La Junta General és l’òrgan social en què es forma i expressa la voluntat dels socis i on aquests exerceixen els seus drets. Mitjançant aquest òrgan els socis exerceixen els seus poders i decideixen sobre els assumptes de la seva competència, conformant i manifestant la voluntat social. A més, la Junta orienta, controla i fiscalitza la tasca de gestió de la societat exercida pels administradors.
D’acord amb l’article 160 de la Llei de Societats de Capital, és competència de la Junta General deliberar i acordar sobre els següents assumptes:
- L’aprovació dels comptes anuals, l’aplicació del resultat i l’aprovació de la gestió social.
- El nomenament i separació dels administradors, dels liquidadors i, si s’escau, dels auditors de comptes, així com l’exercici de l’acció social de responsabilitat contra qualsevol d’ells.
- La modificació dels estatuts socials.
- L’augment i la reducció del capital social.
- La supressió o limitació del dret de subscripció preferent i d’assumpció preferent.
- L’adquisició, l’alienació o l’aportació a una altra societat d’actius essencials.
- La transformació, la fusió, l’escissió o la cessió global d’actiu i passiu i el trasllat de domicili a l’estranger.
- La dissolució de la societat.
- L’aprovació del balanç final de liquidació.
- Qualsevol altres assumptes que determinin la llei o els estatuts.
.
Les juntes generals de les societats mercantils, tant ordinàries com extraordinàries, són convocades pels administradors quan ho estimen necessari o convenient per als interessos socials i, en tot cas, en les dates que determinin la Llei o els estatuts socials.
La Junta General ordinària, prèviament convocada a l’efecte, es reunirà necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici, per aprovar la gestió social, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat.
D’altra banda, els administradors estan obligats a convocar la Junta quan ho sol·licitin un o diversos socis que representin almenys el 5% del capital social.
.
Amb caràcter general, es convoca mitjançant anunci que es publica a la pàgina web de la societat si existís i hagués estat inscrita i publicada en la forma establerta en l’article 11 bis de la Llei de societats de capital. En cas contrari, l’anunci es publicarà al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació en la localitat del domicili social.
D’altra banda, els estatuts de la societat poden preveure en substitució del sistema de convocatòria anteriorment assenyalat, que aquesta convocatòria es faci per mitjà d’una comunicació individual i escrita, per un mitjà que asseguri la recepció de l’anunci, dirigida a tots els socis al domicili del soci que consti en la documentació de la societat.
L’article 176 de la Llei de societats de capital, estableix que entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió hi ha d’haver un termini de, almenys, un mes en les societats anònimes i quinze dies en les societats de responsabilitat limitada .
L’antelació de la convocatòria de la Junta General, fixa un marge temporal que té com a objecte procurar que el soci pugui obtenir la informació pertinent sobre les qüestions que es tractaran a la Junta.
L’anunci de convocatòria ha d’expressar el nom de la societat, la data i hora de la Junta, l’ordre del dia i el càrrec de la persona que fa la convocatòria.
.
D’acord amb l’article 192 de la Llei de societats de capital, abans d’entrar en l’ordre del dia es formarà la llista dels assistents, expressant el caràcter o representació de cadascun i el nombre de participacions o d’accions pròpies o alienes amb que hi concorrin.
Al final de la llista es determinarà el nombre de socis presents o representats, així com l’import del capital de què siguin titulars, especificant el que correspon als socis amb dret de vot.
En les societats de responsabilitat limitada la llista d’assistents s’inclourà necessàriament en l’acta.
D’acord amb l’article 97 del reglament del Registre Mercantil, L’acta és necessària per fer constar tots els acords socials adoptats en Junta General ordinària o extraordinària, universal o no universal.
La Junta General és universal si està present o representat tot el capital social i s’accepta per unanimitat la celebració de la reunió. En cas de no complir-se els requisits per celebrar una Junta Universal, la convocatòria prèvia és obligatòria.
Si la Junta es reuneix amb caràcter universal, en l’acta que s’aixequi de la mateixa ha de figurar, a continuació de la data i lloc i l’ordre del dia, el nom dels assistents seguit de la signatura de cada un d’ells, de conformitat amb el que disposa l’art. 97.1.4ª Reglament del Registre Mercantil. Si l’acord és inscriptible, en la certificació que s’expedeixi també s’ha de fer constar que l’acta ha estat rubricada per tots els assistents (art. 112.3.2ª).
.
Per evitar conflictes entre socis, en qualsevol acta de Junta de socis en la qual constin els acords presos, es pot fer constar la signatura de tots els socis.
.
Sagarra i Montalvo Gestió BCN
Assessoria a Barcelona
