La Junta General es el órgano social en el que se forma y expresa la voluntad de los socios y en el que éstos ejercen sus derechos. Mediante este órgano los socios ejercen sus poderes y deciden acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social. Además, la Junta orienta, controla y fiscaliza la labor de gestión de la sociedad ejercida por los administradores.
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De acuerdo con el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
- La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
- El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
- La modificación de los estatutos sociales.
- El aumento y la reducción del capital social.
- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
- La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
- La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
- La disolución de la sociedad.
- La aprobación del balance final de liquidación.
- Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
Las Juntas Generales de las sociedades mercantiles, tanto ordinarias como extraordinarias, son convocadas por los administradores cuando lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas que determinen la Ley o los estatutos sociales.
La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Por otra parte, los administradores estarán obligados a convocar la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social.
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Con carácter general, se convoca mediante anuncio que se publica en la página web de la sociedad si existiese y hubiera sido inscrita y publicada en la forma establecida en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, el anuncio se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de más circulación en la localidad del domicilio social.
Por otra parte, los estatutos de la sociedad pueden prever en sustitución del sistema de convocatoria anteriormente señalado, que dicha convocatoria se haga por mediante una comunicación individual y escrita, por un medio que asegure la recepción del anuncio, dirigida a todos los socios en el domicilio del socio que conste en la documentación de la sociedad.
El artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.
La antelación de la convocatoria de la Junta General, fija un margen temporal que tiene como objeto procurar que el socio pueda obtener la información pertinente acerca de las cuestiones que se trataran en la Junta.
El anuncio de convocatoria debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la Junta, el orden del día y el cargo de la persona que hace la convocatoria.
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De acuerdo con el articulo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.
Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.
En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.
De acuerdo con el artículo 97 del reglamento del Registro Mercantil, El acta es necesaria para hacer constar todos los acuerdos sociales adoptados en Junta General ordinaria o extraordinaria, universal o no universal.
La Junta General es universal si está presente o representado todo el capital social y se acepta por unanimidad la celebración de la reunión. En caso de no cumplirse los requisitos para celebrar una Junta Universal, la convocatoria previa es obligatoria.
Si la Junta se reúne con carácter universal, en el acta que se levante de la misma debe figurar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes seguido de la firma de cada uno de ellos, de conformidad con lo dispuesto en el art. 97.1.4ª Reglamento del Registro Mercantil. Si el acuerdo es inscribible, en la certificación que se expida también debe hacerse constar que el acta ha sido rubricada por todos los asistentes (art. 112.3.2ª).
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Para evitar conflictos entre socios, en cualquier acta de Junta de socios en la que consten los acuerdos tomados, se puede hacer constar la firma de todos los socios.
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Sagarra i Montalvo Gestió BCN
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